河源精神病院的吴啸舟大夫有一个习惯，那就是永远靠着墙坐，因为他害怕背后突然有人冲过来，掐住他的脖子……
新分来的医学院研究生孟修文大夫脑海中有一片记忆的空白，她时常被自己间歇性的健忘症困扰，但她不知道，危险已从背后逼近……
孟修文毕业后自愿到河源精神病院工作。在去医院的路上，孟修文遇到车祸，丧生的人恰好是当晚从精神病院逃出来的病人。当晚，孟修文暂住在医生休息室，被窗口躲雨的严永桥吓一跳。严永桥自我介绍说是个桥梁工程师、护士董枫的丈夫。他告诉孟修文，董枫最近在死过人的219病房见过鬼，因而精神很不稳定。但第二天，董枫却说自己根本没有结婚，而车祸丧生的死者，正是病人严永桥。难道孟修文也是遇上了鬼？
孟修文参加了这个神秘死亡的严永桥的追悼会，在追悼会上，追求真理的信念驱使她做了病案调查。她询问了严永桥的妻子汪英和从前的女友、桥梁公司的制图员许虹，发现严永桥生前是个有性虐待倾向的人。
护士董枫因为在219“见鬼”的事终于精神崩溃。孟修文得知，219病房曾经住过一个患抑郁症的女病人，后因病发而自缢在病房里，传闻吴啸舟大夫对她产生过感情。是她阴魂不散？
吴啸舟到院外出诊，病人是个商人名叫夏宏宇，他患有妄想症，总是看见死去的朋友在家里出现，而这个死去的朋友，正是不久前因车祸去世的严永桥。原来，严永桥的追悼会就是夏宏宇赞助的。吴啸舟建议夏宏宇入院治疗，但夏宏宇的妻子傅小娅却很犹豫。
精神病院的副院长赵恭良在医院新楼的建设问题上吃了投标公司的黑钱，被吴啸舟拿到了把柄。那家公司的法人代表正是夏宏宇。夏宏宇到医院找副院长谈合作细节的时候，遇到吴啸舟大夫，又受了刺激，当晚开车遇险，病发入院。
孟修文在门诊收治了一个叫张江的病人，她觉得这个张江很是眼熟，却不记得在哪里见过。
附近村里的人到医院来找一个失踪的人，那是一个收购废品的孤老头。村里人认出，在精神病院附近游荡的人中间，有人穿着老头的衣服。孟修文忽然醒悟，车祸死者跟严永桥的体貌特征有诸多不符，她开始怀疑严永桥并没有死，死者是这个失踪的老人。她把这个看法再次对吴啸舟大夫谈起，吴啸舟大夫利用对她的了解，对她实施催眠，暂时忘记了这一切。
事实上，严永桥确实还活着，他被吴啸舟大夫关在自己家的小黑屋子里，病情时好时坏。让他疑惑不解的是，吴啸舟为什么不惜犯禁大动干戈，把他单独囚禁。
孟修文发现病人张江一直以来都是在装疯卖傻，而她第一次见他，竟然也是在严永桥的追悼会上，和许虹在一起。张江入院的目的，就是监视夏宏宇。
原来，夏宏宇和严永桥曾经就一个基建项目非法集资，张江的父亲是此事的知情者之一，却被陷害，不堪承受压力而自杀了。知情者之二许虹则被泼了硫酸，恐吓使得她丧失了对外界的安全感。为替父亲和许虹讨还公道，张江不惜装疯潜入精神病院收集证据。
孟修文终于发现了吴啸舟囚禁严永桥的秘密。而在这个时候，严永桥再次逃脱了。
219房间再次出现“女鬼”，孟修文取到“女鬼”的血样，化验证实，那正是严永桥所为。他原本就有易装癖，喜欢戴上假发穿上女人的衣服，把自己想象成女人的样子。萦绕在医院上空一年之久的“女鬼”的谣言终于被戳破了。
护士董枫终于在孟修文的照料下慢慢恢复。她告诉孟修文，自己曾看见吴啸舟大夫半夜拿着绳子进入严永桥的病房，也听见了他对他催眠的全部过程。此事涉及到十四年前的一桩强奸案。强奸犯之一是严永桥，而第二个强奸犯，正是夏宏宇。
孟修文回到医学院调查十四年前的强奸案：一个女学生被越墙而过的歹徒强奸，导致惊恐性精神分裂，在精神病院治疗不愈，最后吞了玻璃自杀。而这个受害者当年的恋人，就是吴啸舟。十四年来他一直心心念念想着复仇，不惜把仇人变成病人，摧残他们的精神。夏宏宇当年看到女学生死去的讣告之后，有了精神障碍，变成性无能。
为灭口，夏宏宇杀了严永桥。
吴啸舟医生在良知与复仇的执念当中挣扎，最后选择了自首。跟严永桥搏斗时的旧伤复发，导致了他的失明。
此时，夏宏宇已然借赵恭良之手，洗了他的黑钱，并将钱顺利转移到了境外，接下来想要利用出国治病的机会逃走。在孟修文等人的感召下，赵恭良翻然悔悟。众人在最后一刻截住了夏宏宇。
夏宏宇因为精神疾病被判保外就医，回到了河源精神病院。一天，他偷了医院的车逃出去，却在第二天早晨被发现车毁人亡。他的脸上凝结着死前一瞬间的表情，那明明白白就是——恐惧。
本剧描写了一群非常状态下的人，他们是病人，是医生，是被无尽的困惑和扭曲的欲望纠缠的普通人。恐惧，是一次考验，过了这一关的人，将脱胎换骨，过不了这一关，将万劫不复。
危险总是来自背后，来自不可预测不可控制的神秘事物，因为正前方的危机总是能让人有所防备。但事实上，人真正害怕的往往不是来自背后的危险，而是恐惧本身。正如人们未必害怕死亡，而是害怕死后那片神秘的未知世界……
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